概念

不在公司擔(dān)任除董事之外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

任職條件

①根據(jù)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格

②具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性

③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則

④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)

⑤公司章程規(guī)定的其他條件

不得擔(dān)任

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員

⑥公司章程規(guī)定的其他人員

⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

提名

上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

任期

獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任期間不得超過6年。

特別職權(quán)

①重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

③向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

④提議召開董事會(huì)；

⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

⑥可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

【提示】

A.獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

B.如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

C.如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。

獨(dú)立意見

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高級(jí)管理人員；

③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

【提示】

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：

A.同意

B.保留意見及其理由

C.反對(duì)意見及其理由

D.無法發(fā)表意見及其障礙

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

撤換

①獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

②除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職。

③提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

辭職

①獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。

②如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。