[摘要]注會(huì)綜合階段的職業(yè)能力綜合測(cè)試要求考生在掌握專業(yè)階段各學(xué)科知識(shí)和基本技能的基礎(chǔ)上，通過(guò)必要的經(jīng)驗(yàn)積累，能夠綜合運(yùn)用各學(xué)科知識(shí)和相關(guān)技能解決職業(yè)環(huán)境中的實(shí)務(wù)問(wèn)題。以下是關(guān)于職業(yè)能力綜合測(cè)試試卷（二）重要知識(shí)點(diǎn)。

　　資料：

　　2015年，江山公司決定收購(gòu)位于華東地區(qū)的B酒店公司，處置子公司A旅行社，通過(guò)剝離旅行社業(yè)務(wù)進(jìn)一步增強(qiáng)酒店資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理的核心經(jīng)營(yíng)思路，促進(jìn)公司集中資源做大做強(qiáng)酒店主業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⑹枪驹谌A東地區(qū)的酒店規(guī)模將進(jìn)一步增強(qiáng)，從而形成群聚效應(yīng)，為后續(xù)開拓華東地區(qū)市場(chǎng)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 A旅行社盈利能力低于行業(yè)平均水平，且傳統(tǒng)旅行社業(yè)務(wù)面臨來(lái)自互聯(lián)網(wǎng)以及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域在線旅游服務(wù)商愈加激烈的競(jìng)爭(zhēng)，江山公司認(rèn)為本次出售將有利于提高盈利能力。至此，江山公司的業(yè)務(wù)集中在酒店板塊（包括酒店運(yùn)營(yíng)和酒店管理）和景區(qū)板塊。

　　1、出售方案

　　江山公司將其持有的A旅行社60%的股權(quán)出售給W旅游公司。W旅游公司受江山公司的控股股東江山集團(tuán)控制。本次交易以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定交易對(duì)價(jià)為3000萬(wàn)元。支付方式為現(xiàn)金。

　　2、收購(gòu)方案

　　江山公司利用出售旅行社獲得的現(xiàn)金以及自有資金向B酒店集團(tuán)購(gòu)買其子公司B酒店公司70%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并。本次交易以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定交易對(duì)價(jià)。

　　3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目	江山公司 （1）	B酒店公司（2）	B酒店公司70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的部分 （3）	占比 （4）=（3）/（1）	A旅行社 （5）	A旅行社60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的部分 （6）	占比 （7）=（6）/（1）
資產(chǎn)總額	20,000.00	12,000.00	8,400.00	42.00%	2,600.00	1,560.00	7.80%
資產(chǎn)凈額	10,000.00	3,000.00	2,100.00	21.00%	600.00	360.00	3.60%
營(yíng)業(yè)收入	30,000.00	4,000.00	2,800.00	9.33%	20,000.00	12,000.00	40.00%

　　以上數(shù)據(jù)均來(lái)自2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　4、董事王某認(rèn)為，重組交易中購(gòu)買和出售的資產(chǎn)為股權(quán)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，計(jì)算指標(biāo)時(shí)，資產(chǎn)總額（營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額）以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額（營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額）與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，因此，無(wú)論是購(gòu)買B酒店集團(tuán)70%的股份還是出售A旅行社60%的股權(quán)，均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　問(wèn)題：請(qǐng)根據(jù)資料，董事王某作出的本次出售及購(gòu)買股權(quán)的交易不屬于重大資產(chǎn)重組的結(jié)論是否正確？本次交易是否構(gòu)成借殼上市？請(qǐng)說(shuō)明理由

　　參考答案：

　　（1）董事王某的結(jié)論不正確。收購(gòu)B酒店公司70%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組;出售A旅行社60%股權(quán)，也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　計(jì)算過(guò)程如下：

項(xiàng)目	江山公司	B酒店公司	占比（B酒店公司/江山公司	A旅行社	占比（A旅行社/江山公司）
資產(chǎn)總額	20,000.00	12,000.00	60.00%	2,600.00	13.00%
資產(chǎn)凈額	10,000.00	3,000.00	30.00%	600.00	6.00%
營(yíng)業(yè)收入	30,000.00	4,000.00	13.33%	20,000.00	66.67%

　　根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法，比例超過(guò)50%即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。購(gòu)買股權(quán)（或出售股權(quán)）導(dǎo)致上市公司取得（喪失）被投資方控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。即，計(jì)算占比時(shí)無(wú)需乘以股比。

　　上市公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以兩者中比例較高者為準(zhǔn)。

　?。?）本次交易不構(gòu)成借殼上市。本次交易全部采用現(xiàn)金結(jié)算，不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　版權(quán)聲明：

　　以上案例內(nèi)容是職業(yè)能力綜合測(cè)試試卷（二）知識(shí)點(diǎn)，摘選自北京注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)編寫的注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段輔導(dǎo)書《職業(yè)能力綜合測(cè)試》案例集，均為北京注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)培訓(xùn)網(wǎng)合法擁有版權(quán)或有權(quán)使用的作品，未經(jīng)本網(wǎng)授權(quán)不得轉(zhuǎn)載、摘編或利用其它方式使用上述作品。

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責(zé)任編輯：舒米勒
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