特別提示

針對近期收集到的有關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告披露實(shí)務(wù)操作問題，北京資產(chǎn)評估協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會組織專家進(jìn)行了相應(yīng)解答。

本解答僅代表起草專家個人觀點(diǎn)，不是對相關(guān)法律法規(guī)及資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的解讀，也不能替代資產(chǎn)評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷。在執(zhí)業(yè)中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)結(jié)合項(xiàng)目實(shí)際情況、自身職業(yè)判斷，不能直接照搬照抄。                        

問題1.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具估值報(bào)告的相關(guān)規(guī)定？

答： 2011年6月，國務(wù)院國資委印發(fā)的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》（國資委令第27號）規(guī)定：中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓產(chǎn)權(quán)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權(quán)比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟(jì)行為時，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好信譽(yù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估或者估值，評估項(xiàng)目或者估值情況應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)備案；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟(jì)行為的，評估項(xiàng)目或者估值情況應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案或者核準(zhǔn)。中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)在進(jìn)行與評估或者估值相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時，其交易對價(jià)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)備案的評估或者估值結(jié)果為基準(zhǔn)。

2011年9月，國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)工作的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕144號）要求，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)發(fā)生《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》第十條規(guī)定的應(yīng)評估或者估值的經(jīng)濟(jì)行為時，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、良好信譽(yù)并與經(jīng)濟(jì)行為相適應(yīng)的境內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估或者估值。其中：選擇的境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有國家相關(guān)部門確認(rèn)的專業(yè)資質(zhì)；選擇的境外評估或估值機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守標(biāo)的物所在國家或地區(qū)對評估或估值機(jī)構(gòu)專業(yè)資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定。評估或者估值情況應(yīng)當(dāng)按照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案或核準(zhǔn)。報(bào)送備案或核準(zhǔn)的評估或者估值報(bào)告書及其相關(guān)說明等資料應(yīng)為中文文本。

2013年5月，國務(wù)院國資委印發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號），專門一章規(guī)范“境外評估或估值報(bào)告審核”。近幾年，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨(dú)資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》第十條規(guī)定的應(yīng)評估或者估值的經(jīng)濟(jì)行為，聘請境外機(jī)構(gòu)出具估值報(bào)告，并備案的情況很多。

2014年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會令109號）提出了重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)時，對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和上市公司董事會的要求；相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，對上市公司及上市公司董事會的要求。同時提出了“評估機(jī)構(gòu)”“估值機(jī)構(gòu)”的概念。中國證監(jiān)會發(fā)言人指出，“估值機(jī)構(gòu)”可以是評估機(jī)構(gòu)，也可以是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所，提供估值服務(wù)不要求必須具有評估資質(zhì)。其中，“評估機(jī)構(gòu)”具有由財(cái)政部門或其他主管機(jī)構(gòu)授予的評估行業(yè)資質(zhì)。在目前上市公司重大資產(chǎn)重組定價(jià)環(huán)節(jié)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)可以出具估值報(bào)告。但是同時，中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第七節(jié)“交易標(biāo)的評估或估值”中的第二十四條，對重大資產(chǎn)重組中相關(guān)評估報(bào)告和估值報(bào)告的信息披露提出詳細(xì)要求。

2.對委托人與被評估單位不一致的項(xiàng)目，如何披露相關(guān)信息？

答：《資產(chǎn)評估法》規(guī)定，自然人、法人或者其他組織需要確定評估對象價(jià)值的，可以自愿委托評估機(jī)構(gòu)評估。委托人有義務(wù)向評估專業(yè)人員提供相關(guān)的權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)會計(jì)信息和其他資料，以及為執(zhí)行公允的評估程序所需的必要協(xié)助。并承諾對其提供的權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)會計(jì)信息和其他資料的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。涉及國有資產(chǎn)或者公共利益等事項(xiàng)，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的，應(yīng)當(dāng)依法委托評估機(jī)構(gòu)評估。委托人是否恰當(dāng)?shù)膯栴}涉及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，在國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目中還涉及逐級報(bào)送評估報(bào)告履行備案程序填寫備案表等，故此項(xiàng)披露易受關(guān)注。

常見的委托人與被評估單位不一致的情形有：委托人為被評估單位出資人或股東；委托人為被評估單位擬實(shí)施經(jīng)濟(jì)行為的參與方，如擬實(shí)施收購非國有產(chǎn)權(quán)行為的單位；委托人為被評估單位的債權(quán)人或債委會等。委托人通常關(guān)聯(lián)到經(jīng)濟(jì)行為文件，如果經(jīng)濟(jì)行為文件與委托人無關(guān)則應(yīng)審慎披露委托人與經(jīng)濟(jì)行為當(dāng)事人存在何種關(guān)聯(lián)。

評估報(bào)告披露內(nèi)容包括但不限于委托人及被評估單位簡介、在本評估報(bào)告中委托人與被評估單位之間的關(guān)系，如產(chǎn)權(quán)關(guān)系、交易關(guān)系等。涉及多個委托人時還需逐一介紹。產(chǎn)權(quán)關(guān)系中如存在交叉持股，建議以圖示或文字的形式描述交叉持股關(guān)系及是否屬于同一控制的情形。交易關(guān)系中如存在關(guān)聯(lián)交易，建議說明關(guān)聯(lián)方、交易方式等基本情況。

3.委托人為司法機(jī)關(guān)時，經(jīng)濟(jì)行為和評估目的如何披露？

答：目前，資產(chǎn)評估服務(wù)于各種交易（例如上市公司資產(chǎn)重組、國有產(chǎn)權(quán)交易、非貨幣實(shí)物資產(chǎn)出資、抵債等）、管理（如司法領(lǐng)域的偵察、起訴、量刑定罪、涉執(zhí)資產(chǎn)處置，稅收領(lǐng)域的稅基計(jì)量等，紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)調(diào)查等）、會計(jì)計(jì)量（例如依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的商譽(yù)減值測試）等三大類業(yè)務(wù)。其中，服務(wù)于公安機(jī)關(guān)偵察、檢察機(jī)關(guān)起訴、人民法院量刑定罪和為涉執(zhí)資產(chǎn)處置確定參考價(jià)格提供參考等評估業(yè)務(wù)，委托人是司法機(jī)關(guān)，在經(jīng)濟(jì)行為和評估目的等方面與一般產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）交易行為的評估業(yè)務(wù)相比，具有不同之處。例如，公安機(jī)關(guān)偵查涉嫌出具證明文件重大失實(shí)案件時，取證中，目前的做法是另行聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對案涉評估機(jī)構(gòu)已經(jīng)出具的評估報(bào)告重新進(jìn)行評估。對這類評估業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)行為（實(shí)際上，資產(chǎn)評估實(shí)踐中很多業(yè)務(wù)服務(wù)的不是經(jīng)濟(jì)行為，但評估報(bào)告評估依據(jù)列示的依然是“經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)”）的描述，在遵守公安機(jī)關(guān)偵察保密等相關(guān)規(guī)定的前提下，客觀描述評估目的對應(yīng)的偵察行為而非涉案評估報(bào)告中已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為，并據(jù)此描述評估目的是為公安機(jī)關(guān)提供價(jià)值參考，可能是比較客觀的做法。

需要提請?jiān)u估專業(yè)人員考慮的是：評估結(jié)論，更多的是依賴評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷，評估結(jié)論的作用更多的是作為參考。因此，針對同一標(biāo)的、同一基準(zhǔn)日、同一評估目的評估業(yè)務(wù)的評估結(jié)論，很可能會存在差異。

4.如何更好披露集團(tuán)型企業(yè)評估委托人和被評估單位情況？

答：集團(tuán)型企業(yè)，通常指由一個企業(yè)作為母體，依法通過一層或多層投資紐帶關(guān)系形成的多級化運(yùn)作組織，規(guī)模龐大，具有業(yè)務(wù)多元化的特點(diǎn)。當(dāng)評估對象為集團(tuán)型企業(yè)時，委托人和被評估單位簡介通常包括：基本情況、歷史沿革、股本結(jié)構(gòu)、股東情況、財(cái)務(wù)分析、經(jīng)營分析、參控股投資情況等。

（1）相關(guān)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況信息的披露，可以考慮分別披露審計(jì)報(bào)告中的母公司報(bào)表及合并報(bào)表數(shù)據(jù)，如具備資料，可以增加各業(yè)務(wù)板塊數(shù)據(jù)披露、經(jīng)營分析及行業(yè)分析。

存在多級次下屬企業(yè)時，可以采用組織架構(gòu)圖或列表方式。評估執(zhí)業(yè)和管理實(shí)踐中，相關(guān)部門在評估項(xiàng)目監(jiān)管中認(rèn)為，平鋪直敘的文字方式介紹各企業(yè)、各企業(yè)之間及其與被評估單位之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，文字量多，關(guān)系復(fù)雜，難以清晰了解相關(guān)情況。多數(shù)部門希望采用組織架構(gòu)圖表，并配以規(guī)范的多級編號對應(yīng)至各企業(yè)。對于重要子公司和上市公司做單獨(dú)介紹，說明其在集團(tuán)下屬企業(yè)哪一級次以及持股情況。

（2）對于國有集團(tuán)型企業(yè)，可以關(guān)注并披露企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證相關(guān)信息，方便報(bào)告使用人使用評估報(bào)告。

（3）有的集團(tuán)型企業(yè)采用VIE架構(gòu)設(shè)立，即可變利益實(shí)體（Variable Interest Entities），是一種協(xié)議模式，不通過股權(quán)而是通過簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對實(shí)際運(yùn)營公司的控制及財(cái)務(wù)合并。通常由BVI公司（持有股權(quán)及現(xiàn)金）、香港公司（稅務(wù)籌劃）、WFOE公司（開展協(xié)議控制）、開曼公司（主體）以及可以獲得經(jīng)營效益的境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體組成。境外企業(yè)通過自然人投資、協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)，僅從企業(yè)工商登記信息無法看清其產(chǎn)權(quán)或出資關(guān)系，評估報(bào)告除披露組織架構(gòu)圖外，介紹相關(guān)協(xié)議以及律師的專項(xiàng)法律意見、審計(jì)報(bào)告編制基礎(chǔ)及納入合并范圍理由等，更能方便委托人使用評估報(bào)告。

 5.如何更好地披露經(jīng)濟(jì)行為文件以及據(jù)此表述評估目的？

答：資產(chǎn)評估涉及經(jīng)濟(jì)行為種類繁多，如果僅按評估標(biāo)的（評估對象）則可簡化分為資產(chǎn)（含資產(chǎn)和資產(chǎn)組）和股權(quán)兩種類型。同一標(biāo)的在同一評估基準(zhǔn)日不同的經(jīng)濟(jì)行為中的評估價(jià)值可能不同，即不同的評估目的需要選擇不同的價(jià)值類型，從而可能有不同的評估結(jié)論。因此，準(zhǔn)確恰當(dāng)?shù)剡x用資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟(jì)行為文件非常重要。常見的經(jīng)濟(jì)行為文件包括產(chǎn)權(quán)持有人或投資人的決策文件，如公司董事會決議、股東大會決議、管理層會議紀(jì)要、投資協(xié)議或預(yù)案，以及有關(guān)上級單位的批復(fù)文件等。

提示委托人或產(chǎn)權(quán)持有人對資產(chǎn)評估涉及的經(jīng)濟(jì)行為提供合法有效文件作為評估報(bào)告的披露依據(jù)，將有助于報(bào)告使用人正確理解和使用評估結(jié)論。而評估報(bào)告依據(jù)經(jīng)濟(jì)行為文件表述評估目的，能夠避免誤導(dǎo)和歧義。披露方式可參考如下示例：

“A公司擬將其持有B公司的××%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，為此需要對評估基準(zhǔn)日時A公司持有B公司的××%股權(quán)的市場價(jià)值進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考。

A公司董事會或公司上級單位**就此事項(xiàng)于**年*月*日下發(fā)了《關(guān)于A公司持有B公司的××%股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（文件號）。”

6.經(jīng)濟(jì)行為文件是否包含《資產(chǎn)評估委托合同》？

答：不應(yīng)包括。在資產(chǎn)評估領(lǐng)域，經(jīng)濟(jì)行為文件，可以理解為“與評估目的相對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為文件”。也就是說，決定評估目的的企業(yè)擬實(shí)施的經(jīng)濟(jì)行為文件。擬實(shí)施的企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為是資產(chǎn)評估發(fā)生的根本原因，也是評估服務(wù)內(nèi)容的根本體現(xiàn)，其決定評估價(jià)值類型、評估方法以及評估結(jié)論。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在開展資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)之前，與委托人簽署的《資產(chǎn)評估委托合同》是“資產(chǎn)評估行為文件”，不屬于“與評估目的相對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為文件”。它是確立本次資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)行為的唯一合法依據(jù)，是評估機(jī)構(gòu)與委托人對各自權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)的約定，一種經(jīng)濟(jì)合同性質(zhì)的契約。評估工作開始前，有一些資產(chǎn)評估基本事項(xiàng)必須由委托合同約定，如評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍和評估對象、評估工作起止時間、評估報(bào)告形式等內(nèi)容。

所謂的“經(jīng)濟(jì)行為”，原國家國有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)發(fā)的中國資產(chǎn)評估協(xié)會制定的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》（國資辦發(fā)[1996]23號，目前該文件已經(jīng)廢止）提出 “資產(chǎn)評估目的是資產(chǎn)評估所服務(wù)的經(jīng)濟(jì)行為的具體類型”。“經(jīng)濟(jì)行為涉及到的全部資產(chǎn)均應(yīng)劃入資產(chǎn)評估范圍”。“企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為”，是指企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)一定的目標(biāo)而采取的對策和行動，包括主要內(nèi)容有：企業(yè)投資行為、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策行為、企業(yè)營銷行為、企業(yè)經(jīng)濟(jì)核算行為、企業(yè)收入分配行為等。而與評估目的相對應(yīng)的企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為種類很多，如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營、股份經(jīng)營、中外合資（合作）、企業(yè)清算、擔(dān)保、企業(yè)租賃、債務(wù)重組等，文件種類也很多，涉及企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目，依照現(xiàn)行規(guī)定，經(jīng)濟(jì)行為還需相關(guān)部門批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為文件方可作為依據(jù)。

7.如何披露企業(yè)出具的相關(guān)承諾、說明和證明？

答:評估實(shí)踐中，經(jīng)常有一些評估事項(xiàng)，特別是評估參數(shù)依據(jù)方面的事項(xiàng)，評估專業(yè)人員要求委托人出具一些書面說明。例如：影響企業(yè)未來收益的項(xiàng)目投產(chǎn)時間、達(dá)產(chǎn)時間、或者某項(xiàng)重要合同的簽署、某項(xiàng)目取得核準(zhǔn)的時間、取得某項(xiàng)資質(zhì)的時間等，完整披露這些內(nèi)容十分重要。舉例說明如下：

（1）對于企業(yè)內(nèi)部事項(xiàng)，例如在建企業(yè)或項(xiàng)目未來收益預(yù)測事項(xiàng)，項(xiàng)目投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)時間，可以取得企業(yè)的說明，并根據(jù)該說明在報(bào)告中全面披露企業(yè)的安排，評估的判斷，以及評估結(jié)果以該說明為基礎(chǔ)等完整信息。

（2）對于涉企政府審批事項(xiàng)，例如高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)證書的申請取得、稅收優(yōu)惠政策的獲取等，確認(rèn)已受理并已初審?fù)ㄟ^（或類似審批進(jìn)度）可以取得企業(yè)的書面承諾，作為評估判斷的基礎(chǔ)條件。對于該事項(xiàng)，建議在報(bào)告中全面披露，包括：承諾的事項(xiàng)，評估的判斷，評估結(jié)果以該承諾為基礎(chǔ)等完整信息。

（3）對企業(yè)法人資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記事項(xiàng)，例如房屋的不動產(chǎn)權(quán)證書，可以要求企業(yè)出具專項(xiàng)說明，說明產(chǎn)權(quán)登記進(jìn)度或者不準(zhǔn)備辦理權(quán)屬登記的具體情況，作為評估基礎(chǔ)，并在評估報(bào)告中如實(shí)披露說明內(nèi)容及評估處理情況。

8.權(quán)屬資料不全與產(chǎn)權(quán)瑕疵是什么關(guān)系？如何披露？

答：評估實(shí)踐中，在資產(chǎn)評估報(bào)告出具時，因各種原因存在諸如房屋、土地等資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件不全、或缺失或正在辦理等問題，一些評估專業(yè)人員將權(quán)屬證明文件資料不齊全或缺失披露為“產(chǎn)權(quán)瑕疵”，從而與同一項(xiàng)目中其他專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如律師等）的披露存在差異。

（1）產(chǎn)權(quán)瑕疵，一般是指資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)本身的產(chǎn)權(quán)存在缺陷或不足。產(chǎn)權(quán)瑕疵和產(chǎn)權(quán)清晰，都是一種產(chǎn)權(quán)界定的法律性質(zhì)結(jié)論。在產(chǎn)權(quán)界定時，權(quán)屬資料是必要條件，但權(quán)屬資料不全并不一定表明資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)狀況形成瑕疵。權(quán)屬證書等權(quán)屬資料不齊全或缺失，很有可能是權(quán)屬資料或證明本身的瑕疵，而不一定是產(chǎn)權(quán)本身的瑕疵。同理，權(quán)屬證書等權(quán)屬資料齊全也可能僅代表權(quán)屬資料或證明本身的完整，而不能絕對認(rèn)定產(chǎn)權(quán)本身的無瑕疵。所以需要評估專業(yè)人員審慎對待嚴(yán)謹(jǐn)判斷。

一般來說，實(shí)務(wù)中需要對以下情況予以重點(diǎn)關(guān)注，注意與此相關(guān)聯(lián)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：不動產(chǎn)權(quán)屬證記載的事項(xiàng)與不動產(chǎn)登記簿不一致；資產(chǎn)的建設(shè)取得與法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定不符，如小產(chǎn)權(quán)等違章建設(shè)的房產(chǎn)，其本身不具有合法性；資產(chǎn)的權(quán)屬存在爭議、糾紛等情況。

（2）實(shí)務(wù)中，權(quán)屬資料不齊全的情況一般有：在自有土地上出資建設(shè)的房屋建筑物，由于歷史原因，報(bào)建審批等手續(xù)不夠完整，未取得權(quán)屬證書，但一直由現(xiàn)權(quán)利人占有、使用，未有人申請?zhí)岢鲞^權(quán)利主張；企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組劃轉(zhuǎn)或交易后，對權(quán)屬證書尚未完成變更登記；購置的房屋或土地等資產(chǎn)，已辦理取得權(quán)屬證書，但購置資產(chǎn)的價(jià)款尚未支付完畢；原權(quán)利登記的資產(chǎn)數(shù)量、用途等事項(xiàng)發(fā)生變更后未進(jìn)行變更登記等。

對此，評估專業(yè)人員可能需要履行現(xiàn)場調(diào)查和資料核查驗(yàn)證等評估程序，查清導(dǎo)致上述狀況的原因，并商請委托人或者被評估單位出具專項(xiàng)說明，必要的情況下可以請律師發(fā)表專項(xiàng)法律意見書。依據(jù)取得的相關(guān)資料和文件，在評估報(bào)告特別事項(xiàng)中充分披露相關(guān)信息。如客觀描述權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情況，說明本次評估結(jié)論是在假定資產(chǎn)權(quán)屬完整情況下做出的，評估結(jié)論未考慮完善相關(guān)產(chǎn)權(quán)可能發(fā)生的測量、登記、辦證或者行政罰款等費(fèi)用，并提請報(bào)告使用人注意等。

9.為什么需要編制企業(yè)價(jià)值收益法評估測算表？

答：對于企業(yè)價(jià)值收益法評估參數(shù)的確定，由于評估參數(shù)之間的勾稽關(guān)系和計(jì)算過程復(fù)雜，除了必要的文字表述外，測算表對于了解評估參數(shù)確定過程、結(jié)果等十分重要。2009年9月11日，國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告審核工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資產(chǎn)權(quán)[2009]941號）要求，報(bào)審的評估報(bào)告中有關(guān)收益法說明部分應(yīng)包括下列參數(shù)、依據(jù)及測算過程。（一）收入預(yù)測表及說明；（二）成本及費(fèi)用預(yù)測表及說明；（三）折舊和攤銷預(yù)測表及說明；（四）營運(yùn)資金預(yù)測表及說明；（五）資本性支出預(yù)測表及說明；（六）折現(xiàn)率選取、計(jì)算、分析及說明；（七）負(fù)債預(yù)測表及說明；（八）溢余資產(chǎn)分析及說明；（九）非經(jīng)營性資產(chǎn)分析及說明。

在企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案核準(zhǔn)過程中，缺少必要的參數(shù)測算表將直接影響評估項(xiàng)目質(zhì)量評價(jià)結(jié)果。按照相關(guān)規(guī)定編制評估參數(shù)測算表，已不僅僅是一個單獨(dú)評估項(xiàng)目的質(zhì)量問題，而作為企業(yè)評估機(jī)構(gòu)備選庫入圍條件，評估項(xiàng)目質(zhì)量評價(jià)將是評估機(jī)構(gòu)管理的導(dǎo)向之一。

10.如何說明部分股權(quán)的評估結(jié)果？

答：當(dāng)評估報(bào)告涉及計(jì)算部分股權(quán)評估結(jié)果時，可以關(guān)注公司章程或投資協(xié)議，了解股東在收益分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)是否存在特殊的約定，如分紅限制、清算約定和存在限售期等對評估的影響。關(guān)注公司最新的工商登記情況和近期的董事會決議等材料，取得最新的公司章程，了解被評估單位股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益。關(guān)注可能影響評估結(jié)論的重要事項(xiàng)，并要求委托人或被評估單位就該事項(xiàng)提供專項(xiàng)承諾等內(nèi)部證明材料和律師函等外部證明材料，作為評估依據(jù)并在評估報(bào)告中適當(dāng)披露，并披露計(jì)算是否考慮了控制權(quán)溢價(jià)或少數(shù)股權(quán)可能產(chǎn)生的折價(jià)因素。

公司處于持續(xù)經(jīng)營期內(nèi)，評估基準(zhǔn)日可能存在股東實(shí)繳出資不同步的情形，即認(rèn)繳出資額有的股東已完成而有的股東尚未完成，但均屬合法也未違約情形。有的公司處于多次融資期間，截止評估基準(zhǔn)日前輪融資協(xié)議已簽署但投資款尚未到位等各種情形。結(jié)合評估實(shí)踐，可以在評估報(bào)告中分別披露評估基準(zhǔn)日、評估報(bào)告日已（或承諾擬）出資的金額、股東及股權(quán)比例是否已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生變化、是否完成工商變更登記、評估結(jié)果如何考慮該影響等內(nèi)容。但是，對于被評估單位股東全部權(quán)益作為評估對象時對評估基準(zhǔn)日期后上述進(jìn)程不關(guān)注或不披露的方法，可能忽略了評估結(jié)論服務(wù)于特定評估目的的作用。因?yàn)椋词刮腥俗孕杏迷u估結(jié)論計(jì)算對價(jià)也需要根據(jù)評估基準(zhǔn)日期后事項(xiàng)對其做出調(diào)整，所以除非這些事項(xiàng)發(fā)生在評估報(bào)告日后，否則評估報(bào)告還是做必要披露更合適，更方便評估報(bào)告使用人。

此外，還可以關(guān)注并如實(shí)披露被評估單位是否存在明股實(shí)債、優(yōu)先股、權(quán)益工具、股東獨(dú)享權(quán)益、資不抵債（凈資產(chǎn)為負(fù)）的長期股權(quán)投資等特殊情形，評估過程采用了什么處理方式，對評估值有何影響、存在哪些瑕疵或風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)提示等。

11.如何完整、準(zhǔn)確地做好特別事項(xiàng)說明的披露？

答：評估實(shí)踐中，經(jīng)常遇到評估程序受限、或有事項(xiàng)、待定事項(xiàng)（或未決事項(xiàng)）等情況，進(jìn)而可能導(dǎo)致評估結(jié)論的不確定性，評估結(jié)論使用的不確定性。因此，委托人理解和使用評估結(jié)論時，需要全面掌握評估結(jié)論的有關(guān)信息，以便于利用評估結(jié)論時充分考慮這些信息，做出客觀的決策。

（1）評估程序執(zhí)行受到限制時的披露

實(shí)踐中經(jīng)常遇到的評估程序受限的情形有，不能全部或部分進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查工作（如資產(chǎn)清查核實(shí)），或者全部或部分評估資料無法取得。造成受限的原因，大致歸納有兩種情況：

 一是由于法律法規(guī)規(guī)定，暫不能履行評估程序。例如訴訟保全（財(cái)產(chǎn)保全），法院審理案件時，在作出判決前為防止當(dāng)事人(被告)轉(zhuǎn)移、隱匿、變賣財(cái)產(chǎn)，依職權(quán)對財(cái)產(chǎn)作出查封、扣押、凍結(jié)等保護(hù)措施，以保證將來判決生效后能得到順利執(zhí)行，對這些資產(chǎn)的評估，一般不能完整履行評估程序。由于保密要求，軍工涉密資產(chǎn)評估在一定意義上屬于局部受限情形。比如：軍工涉密產(chǎn)品的相關(guān)信息參數(shù)；與軍方之間的往來款；核心生產(chǎn)設(shè)施（包括廠房、設(shè)備等）的相關(guān)信息參數(shù)；涉及軍品的技術(shù)類無形資產(chǎn)的相關(guān)資料信息等等涉密資產(chǎn)的評估等，一般無法進(jìn)行資產(chǎn)清查核實(shí)，部分評估資料也不能得到。

二是客觀條件限制，無法或者不能完全或部分履行評估程序。屬于“應(yīng)當(dāng)，但不能或無法”情形，實(shí)踐中一般有：

①委托人完全或部分不配合評估工作，被評估單位完全或部分不配合評估工作，導(dǎo)致評估專業(yè)人員無法履行評估程序。例如，不能完整地進(jìn)行資產(chǎn)清查核實(shí)，或未提供或未及時提供必要的評估資料；

②資產(chǎn)置放地的影響，導(dǎo)致評估專業(yè)人員無法履行評估程序。如，輸變電線路，地下直埋管線，工藝管道中的在產(chǎn)品，地下開采的井巷及建構(gòu)筑物，公海航海中的客貨船；

③特殊環(huán)境下的資產(chǎn)評估項(xiàng)目。如，本次新冠疫情，一些評估項(xiàng)目無法全部或部分進(jìn)行資產(chǎn)的清查核實(shí)。

對于評估程序受限的問題，實(shí)踐中沒有處理定式，建議評估專業(yè)人員一要敏感，二要靈活，以防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)為核心。要結(jié)合經(jīng)濟(jì)行為本質(zhì)、涉及的主體、對評估的依賴程度、評估目的，綜合判斷在評估程序限制條件下能否出具評估報(bào)告；如果決定出具評估報(bào)告，報(bào)告要既不影響經(jīng)濟(jì)行為實(shí)施，又能防范因此帶來的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。以資產(chǎn)置放地點(diǎn)受限為例，披露方式可以參考如下示例：

納入評估范圍內(nèi)的井下建構(gòu)筑物資產(chǎn)共計(jì)**項(xiàng)，賬面金額**萬元，占全部固定資產(chǎn)的比例為**%，占全部資產(chǎn)的比率為**%。因煤礦生產(chǎn)的特殊性、安全性及井下建筑物的復(fù)雜性，對井下建構(gòu)筑物，評估專業(yè)人員主要依據(jù)企業(yè)提供的工程圖紙、工程設(shè)計(jì)及工程施工合同等文件，對企業(yè)填報(bào)的井下建筑物的工程量進(jìn)行了復(fù)核，并對主要井下建筑物進(jìn)行了現(xiàn)場查看，而未能對全部井下建筑物的工程量進(jìn)行實(shí)地逐一核實(shí)。考慮到企業(yè)資產(chǎn)管理的規(guī)范性、礦山建設(shè)資料以及安全監(jiān)測資料的完備性、井下建筑物維修維護(hù)制度的規(guī)范性，我們依據(jù)上述資料，通過履行上述程序，作為井下建筑物評估基礎(chǔ)。

（2）或有事項(xiàng)的披露

企業(yè)的對外擔(dān)保行為、資產(chǎn)租賃行為可能導(dǎo)致企業(yè)的或有負(fù)債或者損失，從而可能影響企業(yè)價(jià)值。但是，在出具評估報(bào)告之前無法合理判斷該等事項(xiàng)對企業(yè)價(jià)值可能的影響程度。為滿足報(bào)告使用人獲得全面信息的要求，需要在評估報(bào)告特別事項(xiàng)中進(jìn)行披露。披露的內(nèi)容，首先要說明事項(xiàng)本身的性質(zhì)、金額等情況；其次，說明評估報(bào)告的處理方式；第三，表明該事項(xiàng)可能導(dǎo)致的或有負(fù)債對企業(yè)價(jià)值的影響。披露方式可以參考如下：

根據(jù)A公司提供的擔(dān)保保證合同，A公司于2012年5月為其關(guān)聯(lián)公司B公司提供借款信用保證，B公司于2012年5月向**銀行借款10000萬元，借款期限至2015年5月，A公司為該筆借款提供保證，并對B公司償還義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，保證內(nèi)容包括借款本息、可能發(fā)生的違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等。根據(jù)A公司提供的專項(xiàng)說明以及B公司近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)表，B公司正常經(jīng)營，能夠如期支付銀行利息，并未出現(xiàn)無法歸還貸款本息的跡象，本次評估結(jié)論未考慮擔(dān)保行為導(dǎo)致的可能的或有負(fù)債對企業(yè)價(jià)值的影響。在未來，如果出現(xiàn)B公司無法按期歸還銀行貸款本息的現(xiàn)象，A公司將會承擔(dān)連帶償付責(zé)任，出現(xiàn)或有負(fù)債，影響企業(yè)價(jià)值，請?jiān)u估報(bào)告使用人關(guān)注。（基準(zhǔn)日2012年12月31日）

（3）法律、經(jīng)濟(jì)等未決事項(xiàng)的披露

被評估單位在基準(zhǔn)日存在的法律、經(jīng)濟(jì)等未決事項(xiàng)，主要是指對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的未決訴訟、未決法律糾紛、未決仲裁、未執(zhí)行判決等存在爭議或不確定性的、可能影響生產(chǎn)經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)狀況的重大合同、重大訴訟事項(xiàng)等。該等事項(xiàng)如果發(fā)生，可能會對企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生影響，但是截至報(bào)告日，這些事項(xiàng)并未確定，評估專業(yè)人員也無法合理判斷其對結(jié)果的影響程度，建議在評估報(bào)告的特別事項(xiàng)中進(jìn)行充分披露，為評估報(bào)告使用人合理使用評估報(bào)告提供相應(yīng)的信息。

在披露相關(guān)信息時，通常首先需要，客觀全面說明法律、經(jīng)濟(jì)未決事項(xiàng)的信息，包括該類事項(xiàng)的形成過程、涉及標(biāo)的金額、評估明細(xì)表科目及金額、所處訴訟審判或爭議解決進(jìn)展階段等情況；其次，說明評估報(bào)告的處理方式；第三，說明該事項(xiàng)可能導(dǎo)致的對評估結(jié)果的影響。披露方式可以參考如下：

根據(jù)NM公司提供的專項(xiàng)說明以及律師法律意見書，截止評估基準(zhǔn)日，NM公司有關(guān)建設(shè)工程或者材料采購引發(fā)的未決訴訟事項(xiàng)共計(jì)三項(xiàng)，具體內(nèi)容如下：

通過評估核實(shí)，上述訴訟事項(xiàng)涉及的款項(xiàng)與公司應(yīng)付款項(xiàng)中記錄的金額一致。由于訴訟事項(xiàng)尚未判決，除應(yīng)付款項(xiàng)之外可能發(fā)生的利息、違約金賠償、承擔(dān)的訴訟費(fèi)尚無法確定，因此評估結(jié)果僅按照賬面記載的應(yīng)付款進(jìn)行了評估。訴訟事項(xiàng)判決的結(jié)果，如果發(fā)生除上述應(yīng)付款項(xiàng)之外的利息、賠償金以及訴訟費(fèi)等費(fèi)用的支付，將會影響評估結(jié)果。請報(bào)告使用人關(guān)注。

（4）其他披露事項(xiàng)

①評估報(bào)告中如果采用了對評估結(jié)論影響較大的評估假設(shè)，建議披露評估假設(shè)可能受哪些不確定性因素影響、如無法實(shí)現(xiàn)或延遲實(shí)現(xiàn)將對評估結(jié)論的影響程度，提示評估報(bào)告使用人關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)謹(jǐn)慎決策。

②對于周期性傳統(tǒng)行業(yè)，開工率、市場價(jià)格和毛利的預(yù)測對評估結(jié)果影響較大，建議披露是否依據(jù)了第三方機(jī)構(gòu)的研究預(yù)測報(bào)告，還是直接采信了企業(yè)管理層預(yù)測或其他來源，理由及風(fēng)險(xiǎn)提示。

 ③對于收益法中未參與預(yù)測直接加入結(jié)果中的非經(jīng)營性資產(chǎn)等，當(dāng)其占比較高、金額較大時，建議披露其分類理由、評估方法、評估結(jié)果、風(fēng)險(xiǎn)提示。

 ④對于單項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)建議披露評估值是否含稅，對于股權(quán)建議披露評估中是否考慮納稅事項(xiàng)對評估值可能產(chǎn)生的影響。

⑤對于存在大額往來款的，建議披露核查函證發(fā)出及回收情況及風(fēng)險(xiǎn)提示。

12.外文評估報(bào)告披露一般注意哪些方面？

答：出具中外文報(bào)告時，出具的外文評估報(bào)告通常是中文報(bào)告的翻譯件，雖然報(bào)告的格式體例與中文報(bào)告基本一致，但通常會增加以下披露內(nèi)容。

（1）關(guān)于有效性問題。一般會在報(bào)告聲明中強(qiáng)調(diào)中文版本更加有效的披露，通常為：This report was prepared and issued in Chinese, but at relevant requests，it has been translated into English. However, should any inconsistencies or ambiguities occur between the English version and the Chinese version, the Chinese version shall prevail（此報(bào)告是按照中文編制和簽發(fā)，根據(jù)相關(guān)要求，我們將其翻譯為英文，如中、英文兩個版本有任何抵觸或不相符之處，應(yīng)以中文版本為準(zhǔn)）。

（2）關(guān)于評估結(jié)果中外貨幣折算的問題。如果評估結(jié)論涉及外幣折算，要清晰披露所使用的匯率，比如使用的是基準(zhǔn)日買入價(jià)、賣出價(jià)或者中間價(jià)。由于不同國家（地區(qū)）數(shù)字表達(dá)習(xí)慣的不同，出具不同語種的評估報(bào)告時需要進(jìn)行必要的調(diào)整。例如，中文報(bào)告中習(xí)慣使用元、萬元來作為貨幣表達(dá)單位，而在外文報(bào)告中，則習(xí)慣使用元、千元、百萬等單位來表達(dá)。因此，在外文報(bào)告中，無論表格數(shù)據(jù)還是文字表述數(shù)據(jù)，建議采用國外的習(xí)慣進(jìn)行調(diào)整。