[摘要]2019年最新CPA官方教材變化終于出爐了！跟CPA考生說一下，官方教材的變化為什么如此重要呢？每年CPA官方教材的任何一點(diǎn)變動(dòng)，都極有可能體現(xiàn)在當(dāng)年的考試中，可以說是CPA考試的風(fēng)向標(biāo)。

CPA教材最新解讀

會(huì)計(jì) | 審計(jì) | 稅法 |  財(cái)務(wù)成本管理 | 經(jīng)濟(jì)法 | 公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理

5.

2019CPA《經(jīng)濟(jì)法》教材變化

　　一、2019年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法教材整體變動(dòng)情況

　　從體例上看，2019年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法教材相比2018年，整體變動(dòng)不大，除第一章新增一節(jié)“中國特色社會(huì)主義法治理論”、第八章新增一節(jié)“關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)”外，其他章節(jié)無大的體例調(diào)整。

　　從內(nèi)容上看，2019年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法教材相比2018年，整體變動(dòng)較大，主要變動(dòng)如下:

　　1、第一章法律基本原理新增“中國特色社會(huì)主義法治理論”

　　2、第二章基本民事法律制度刪除“代理與代表的區(qū)別”、“訴訟時(shí)效的延長”；修改“無民事行為能力人實(shí)施的民事法律行為效力的界定”

　　3、第六章公司法律制度修改“公司設(shè)立階段合同責(zé)任的承擔(dān)”、“股份有限公司的股份回購條件及程序”

　　4、第七章證券法律制度新增“存托憑證”、“科創(chuàng)板首發(fā)規(guī)則與退市制度”；修改“主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板首發(fā)并上市規(guī)則”、“退市制度”

　　5、第八章企業(yè)破產(chǎn)法律制度新增一節(jié)、即“關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)”

　　6、第九章票據(jù)與支付結(jié)算法律制度重寫“國內(nèi)信用證”、“銀行卡的計(jì)息和收費(fèi)”、“銀行卡的使用”

　　7、第十章企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度刪除“企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理制度”；將“國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份”改為“上市公司國有股份變動(dòng)管理”。

　　除上述調(diào)整外，其他章節(jié)的調(diào)整均屬于小范圍的微調(diào)，不會(huì)對(duì)考生的備考產(chǎn)生任何實(shí)質(zhì)性的影響。

　　2019年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法各章主要變動(dòng)情況整理如下:

　　二、2019年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法教材整體變動(dòng)情況分析

　　除“中國特色社會(huì)主義法治理論”外，其他內(nèi)容的變動(dòng)均基于法規(guī)的新增或修訂。

　　(一)中國特色的社會(huì)主義法治理論

　　(二)股份公司收購本公司股份的情形(《公司法》第142條)

　　通過上述對(duì)比可知，《公司法修正案(四)》對(duì)股份回購的規(guī)定作出了以下修改：一是增加股份回購情形；二是允許回購比例增加；三是完善股份回購的決策程序；四是建立庫存股制度。詳情分析如下：

　　1. 增加股份回購情形

　　為適應(yīng)資本市場穩(wěn)定運(yùn)行的實(shí)際需要，修正案在原有的基礎(chǔ)上，修改一種股份回購情形，即將“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”；增加兩種股份回購情形：(1)上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，可以進(jìn)行回購；(2)上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，可以進(jìn)行回購。

　　2.允許回購的比例增加

　　現(xiàn)行《公司法》要求，若回購股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工，回購股份數(shù)不得超過已發(fā)行股份總額的5%。本次修正案進(jìn)行了修訂，回購股份(1)用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的；(2)上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行，用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的；(3)上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，回購的股份不得超過已發(fā)行股份總額的10%。

　　3.完善股份回購的決策程序，特定情形可授權(quán)董事會(huì)

　　一般情況下，上市公司回購股份必須召開股東大會(huì)，涉及事先通知、公告等事項(xiàng)和期限要求，程序較為復(fù)雜。本次修正案明確回購股份(1)用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的；(2)上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行，用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的；(3)上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)決議。

　　4.建立庫存股制度

　　現(xiàn)行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而實(shí)踐中，越來越多的上市公司推出多期的員工持股或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而其中股票期權(quán)工具的授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過1-3年的時(shí)間，1年的轉(zhuǎn)讓時(shí)間不能滿足企業(yè)長期激勵(lì)需要。

　　本次修正案明確回購股份(1)用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的；(2)上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行，用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的；(3)上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時(shí)，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過3年。

　　此外，本次修正案刪除了“回購公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)員工的，用于回購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”的條款，此前對(duì)于累虧的公司，只有在彌補(bǔ)完累虧才能用回購的方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，此后該限制將被取消。

　　(三)首發(fā)并上市、退市

　　1.首發(fā)并在創(chuàng)業(yè)板上市

　　2018年6月6日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的決定，該決定對(duì)發(fā)行條件以及監(jiān)督管理的規(guī)定進(jìn)行了補(bǔ)充，詳情如下：

　　(1)發(fā)行條件：中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》等規(guī)定認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)(以下簡稱試點(diǎn)企業(yè))，可不適用“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元”、“不存在未彌補(bǔ)虧損”這兩項(xiàng)規(guī)定。

　　(2)監(jiān)督管理：發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)除外。

　　2首發(fā)并上市

　　2018年6月6日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定，該決定對(duì)發(fā)行條件、程序性問題以及監(jiān)督管理等進(jìn)行了補(bǔ)充，詳情如下：

　　(1)發(fā)行條件:中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》等規(guī)定認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)(以下簡稱試點(diǎn)企業(yè)),可不適用“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元”、“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損”這兩項(xiàng)規(guī)定。

　　2)發(fā)行程序：發(fā)行人股票發(fā)行前只需在一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告,告知投資者網(wǎng)上刊登的地址。同時(shí)將招股說明書全文和摘要刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站并將招股說明書全文置于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

　　(3)監(jiān)督管理:發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的,中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月,撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格,尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)除外。

　　3.退市制度

　　2018年7月27日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》的決定,該決定對(duì)退市制度進(jìn)行了修訂,詳情如下：

　　(1)刪除原來有關(guān)上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形的規(guī)定，以及相應(yīng)的終止上市例外情形、恢復(fù)上市、重新上市的規(guī)定(即2018年教材中的“重大違法行為強(qiáng)制退市制度”)。

　　(2)明確規(guī)定“上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實(shí)施細(xì)則”。

　　(四)國內(nèi)信用證

　　2016年4月27日中國人民銀行銀監(jiān)會(huì)公布對(duì)《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》進(jìn)行了修訂，主要變動(dòng)有：

　　1.國內(nèi)信用證可轉(zhuǎn)讓

　　6.完善了議付的內(nèi)容

　　(1)取消議付僅限于延期付款信用證的規(guī)定,議付擴(kuò)大至即期信用證和遠(yuǎn)期信用證。

　　(2)取消議付行必須是開證行指定的受益人開戶行的規(guī)定,由開證行自行指定。

　　(3)取消受益人提交委托收款申請(qǐng)書、設(shè)付憑證等要求。

　　(4)取消議付行對(duì)受益人的追索權(quán)的統(tǒng)一規(guī)定,議付行議付時(shí),必須與受益人書面約定是否有追索權(quán)。

　　(5)增加保兌行對(duì)議付行的責(zé)任；

　　(6)不再統(tǒng)一規(guī)定議付利率。

　　匯總：2019CPA考試6科新舊教材變化對(duì)比

責(zé)任編輯：柒槿年