說明:本試卷共50分。
資料一
榮誠酒店有限責任公司(以下簡稱榮誠酒店或公司)是一家布局一線城市的經濟型連鎖酒店。截至2007年,公司在北京、上海等一線城市開設了300多家連鎖酒店,憑借較高的市場占有率成為國內知名的全國性連鎖酒店品牌之一。
榮誠酒店實際控制人徐軍憑借其原在大型旅行社擔任經理時累積的旅游業經驗,將商旅人士定位為目標客源,盡量在餐館、商場、停車場及洗衣店等周邊選址,重點打造“簡潔、舒適、快捷”的主題酒店。為了降低初期投資成本,榮誠酒店放棄了自建酒店的傳統商業模式,而是采用租賃舊廠房或寫字樓進行酒店改造的輕資產模式。在設施方面,榮誠酒店不斷簡化酒店要素,精簡了豪華大堂、KTV等傳統酒店設施,客房僅提供簡單整潔的洗漱用品,配以淋浴、分體式空調等基本設施。在舒適性方面,酒店引進國外功能床墊以增加床的舒適度,配備可調節工作椅,為商旅人士提供舒適的工作環境。在服務方面,遵循快捷原則,酒店前臺人員須在5分鐘內為客人辦理完入住或結賬手續,客服中心為顧客提供24小時便利服務。
榮誠酒店利用互聯網技術,率先在經濟型連鎖酒店推出官網訂房系統。公司為了對連鎖酒店進行規范化經營,在銷售、采購、投資等10個方面推出管理手冊。分店的所有經營決策,均需分店店長、總部分管負責人、總部職能部門負責人及集團總經理的審核批準。為了進一步降低成本,部分分店開始與其他餐飲娛樂公司租用同一棟樓宇。2007年9月,榮誠酒店大連分店由于同一棟樓宇中的娛樂場所發生火災而被殃及。在榮誠酒店準備進一步現固一線城市并大力發展二三線城市市場的時候,管理層發現其輕資產模式導致銀行融資越來越困難。
我國一線城市的經濟型酒店經過近十年的發展,初步形成了全國性連鎖品牌、區域性連鎖品牌、國際品牌三足鼎立的局面。在關注度較少的二三線城市則涌現出大量民宿酒店,這些民宿酒店模仿經濟型酒店,但質量參差不齊,難以滿足住客的需求。在房屋租賃及人工成本逐年上漲的情況下,因顧客對房價敏感度較高,酒店住宿價格上漲空間有限,經濟型酒店的利潤空間開始逐年收緊。但由于國內居民可支配收入不斷提高,老百姓越來越注重改善生活水平和生活方式,旅游也逐漸成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇,旅游住宿需求依然旺盛,再加上國內舉辦大型展銷會或博覽會逐漸增多的良好契機,風險投資公司均看好經濟型酒店的發展潛力,并陸續開始對大型經濟型連鎖酒店進行投資。通過評估當前發展面臨的環境后,榮誠酒店決定積極準備創業板上市,以籌集資金擴大經營規模。
資料二
2010年1月,公司成立上市工作推進小組,開始全面評估公司是否滿足創業板上市條件,在梳理自查過程中發現以下事項:
1.公司原實際控制人為徐勇,徐勇于2007年1月將其所持公司的全部股權以協議方式轉讓給其兒子徐軍,轉讓后公司實際控制人變更為徐軍。
2.公司監事張紅在2006年12月因在其他上市公司擔任獨立董事未勤勉盡責而受到證監會行政處罰。
3.2008年6月,公司董事會進行換屆,上一屆公司董事有三分之二被更換。
4.公司成立于2003年,公司于2009年7月按經審計后賬面凈資產金額折股,由有限責任公司整體變更為股份有限公司。
5.2009年8月,公司聘任已退休財務部副經理楊健擔任公司董事會獨立董事,并擔任下設審計委員會召集人。楊健于2008年12月辦妥退休手續。
6.2009年9月,公司召開股東大會,對公司章程中有關利潤分配政策修改議案進行表決,該議案經出席股東大會會議所持表決權合計55%的股東同意通過。
7.2009年公司營業收入為2.5億元,凈利潤為1500萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者計算)。
8.截至2009年12月31日,公司凈資產為9000萬元,其中:股本為6000萬元,未分配利潤為-2000萬元。
公司在保薦機構的指導下按照上市要求進行了規范和完善,并于2011年12月獲準在創業板公開募股并上市。
根據榮誠酒店披露的招股說明書,公司為實現“建成業內規模最大的連鎖酒店”的愿景,募集資金主要用于以下發展計劃:
計劃一：積極尋求并購其他經濟型連鎖酒店的機會,提高公司的市場覆蓋面和經營規模。
計劃二：建立酒店會員獎勵積分計劃。顧客在公司旗下任一酒店的消費金額可兌換獎勵積分,累積的積分可以換取免費住宿。
計劃三：伺機收購新興的在線旅游資訊平臺,以接入公司官網訂房系統,從而提升酒店入住率。
計劃四：引人酒店特許經營的加盟機制,使公司在實現規模擴張的同時減少投資成本。
計劃五：選取桂林陽朔、蘇州及廣州番禺的分店作為試點,結合周邊旅游景點資源,分別推出“山水”、“園林”以及“動物部落”特色體驗房,以提高榮誠品牌對家庭及年輕旅友的吸引力。
計劃六：通過收購完成汽車旅館細分市場的布局,與公司現有市場形成互補,從而獲取更強的競爭優勢。
資料三
在尋求進一步擴張機會時,榮誠酒店了解到美國雅萊酒店集團(以下簡稱雅菜集團)擬出售其在中國的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司(以下簡稱欣家連鎖)。榮誠酒店在對該項股權收購進行可行性分析時了解到:
欣家連鎖原由雅萊集團與法國巴特銀行于2000年在華共同投資設立,并在業內率先推出“汽車旅館”概念酒店。欣家連鎖將酒店選址在二三線城市的飛機場、火車站附近或高速公路沿線,為自駕族提供附直達停車位的獨家旅館房間。與榮誠酒店的商業模式相同,欣家連鎖也采用租賃經營的輕資產模式。為提高酒店品位,欣家連連鎖的設備及用品均是從大型跨國酒店用品供應商進口。欣家連鎖采用外資企業經營管理模式,設有完善的會員制度及獨立的銷售系統。成本加成的定價策略和規范有效的成本管理,使欣家連鎖的銷售成本率始終維持在較低水平。截至2013年底,欣家連鎖已在國內擁有105家直營店及100家特許加盟店,其時尚風格及個性化服務深受年輕自駕人士的喜愛。
2010年,雅萊集團與法國巴特銀行就欣家連鎖的控制權問題出現紛爭,導致欣家連鎖多項發展計劃被擱置,錯失了市場擴張的時機,甚至有些汽車旅館連鎖店由于發展計劃的停滯而出現客源流失?？刂茩嗉姞幤陂g,欣家連鎖經歷了多次架構調整及人員重組,部分核心人員被辭退或離職,嚴重影響了欣家連鎖的經營管理效能；欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟,有些案件尚未達成和解協議,因而仍未結案。由于酒店的日常運營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種,欣家連鎖通過外匯套期交易避免外匯匯率波動損失,然而當時購入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產生較大損失。此外,大型跨國酒店用品供應商及房東自201年起多次提價,進一步壓縮了欣家連鎖的利潤空間,導致其于2011年及2012年連續兩年發生虧損。2013年1月,雅菜集團協議收購了法國巴特銀行持有的欣家連鎖股權,相關控制權紛爭才得到解決。
榮誠酒店擬采用相對價值評估模型來評估目標企業欣家連鎖全部股權的價值。
欣家連鎖2013年12月31日的注冊資本為1億元,凈資產為2.4億元。2013年度實現銷售收入20億元、凈利利潤3000萬元。榮誠酒店選取了3家同行業可比公司,并獲取了如下數據：
經過友好協商,榮誠酒店決定收購欣家連鎖。在有關籌資方案的討論中,財務部王景基于資本結構相關理論提出以下觀點：
1.根據優序融資理論,公司在籌集資本的過程中,需要權衡債務的收益與風險。因此,公司應當測算其最佳資本結構,使加權平均資本成本降至最低,并在此基礎上確定其融資方式的前后次序。
2.根據權衡理論,在MM理論的基礎上引人財務困境成本,財務困境成本的大小取決于債務比率。公司債務比率越高,財務困境成本越大,進而使公司的企業價值越低。
3.根據代理理論,債務的代理成本既可以表現為因過度投資問題使經理和股東受益而發生債權人價值向股東的轉移,也可以表現為因投資不足問題引發股東為避免價值損失而放棄給債權人帶來的價值增值。由于債務代理成本的存在,從資本結構的設計出發,應當適當減少債務比例。
4.根據企業所得稅下的MM理論,增加負債比例會使公司財務杠桿提高,提高企業價值,同時其加權平均資本成本也會隨之增加。
財務部對王景的觀點進行了充分討論,在綜合考慮公司的實際情況后,建議選擇債務方式籌資,使榮誠酒店實現最佳資本結構,提升公司的企業價值。
資料四
2014年6月,為了籌措擴張并購資金,公司擬公開發行可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)來籌集資金。根據可轉債的發行條件,經測算后本次發行規模確定為7億元,初步發行方案如下表：
注:同期等風險普通債券的市場利率為7%；公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為14元/股以及13元/股。
對于如何估計相關債券的稅前債務資本成本(注:不考慮發行費用),在公司財務部組織的討論會上,新入職員工劉強提出了以下觀點：
1.如果公司發行的長期債券已上市,則可以將該上市債券的利率作為稅前債務成本。
2.如果公司債券沒有上市,可采用可比公司法估計稅前債務成本?？杀裙緫斉c本公司處于同一行業,具有類似的商業模式,最好兩者的規模、負債比率和財務狀況也比較類似。
3.如果公司債券沒有上市,也找不到可比公司,且沒有相關信用評級信息的情況下,可以采用風險調整法估計稅前債務成本。
4.風險調整法下,選擇若干債券期限與本公司相同的已發行債券作為參照債券。
5.風險調整法下,采用與參照債券發行期限相同的長期政府債券票面利率作為為無風險利率。
6.風險調整法下,參照債券的票面利率與無風險利率的差額的平均值,即為本公司債券的信用風險補償率。
財務部其他人員對劉強的觀點進行了討論糾正。經討論,公司財務部認為上述可轉債籌資方案的融資成本過高,建議發行公司債券。
資料五
2015年末,經過多年快速擴張,榮誠酒店當年實現凈利潤2.5億元,創歷年的業績新高,預計未來仍將保持較快增長。
2015年12月31日榮誠酒店利潤分配前的股東權益明細如下：
為了更好地回饋中小投資者,公司召開董事會擬重新確定股利分配政策。董事會秘書黃波在會議上發表如下觀點
1.剩余股利政策下,當公司有著良好的投資機會時,公司盈余中應當先盡量滿足投資方案的資本需求,如有剩余盈余,再將其作為股利發放給股東。
2.固定股利政策下,由于公司較長時期內每年發放的股利是固定的,有利于公司更好地安排資金預算及使用,從而優化目標資本結構,使加權平均資本成本達到較低水平。
3.固定股利支付率政策下,能夠使股利與公司盈余緊密地配合,以體現多盈多分、少盈少分、無盈不分的原則,從而真正公平地對待每一位股東,有利于穩定公司股價。
4.低正常股利加額外股利政策下,使公司具有較大靈活性。在盈余多的年份,再根據實際情況向股東發放額外股利,但額外股利并不固定化。同時兼顧那些依靠股利度日的股東,每年至少可以得到雖然較低但比較穩定的股利收入
5.根據信號理論,公司目前處于成長期,并非成熟期,如果提高股利支付率,將向股東預示公司前景向好,有利于公司股價上升。
董事會經過討論,最終選擇采用低正常股利加額外股利政策,并要求財務部提交利潤分配草案。
財務部提交的公司利潤分配預案為:以公司股本50000萬股為基數,向全體股東每10股送紅股1股,派發現金股利0.5元(含稅),以資本公積向全體股東每10股轉增2股。
對此，董秘助理李研發表如下意見:
1.利潤分配前沒有按照2015年凈利利潤10%提取法定盈余公積金的做法,違反了《公司法》有關規定。
2.公司擬等劃公開增發股票,根據相關規定,公司最近三年每年以現金方式分配的利潤不少于當年可分配利潤的10%。為了滿足這一規定,公司應提高2015年分派現金股利的金額。
3.根據《公司法》的相關規定,資本公積金能夠用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營及轉增公司資本。因此,對于資本公積金每10股轉增2股的方案無異議。
要求:
1.根據資料一,運用SwoT分析方法,評估榮誠酒店上市前的優勢、劣勢、機會和威脅。
2.根據資料二,逐條分析公司梳理發現的事項是否符合創業板上市要求,簡要說明理由。
3.根據資料二,逐項判斷六個發展計劃屬于發展戰略中的何種細分戰略類型,簡要說明理由,并指指出其實現途徑(如戰略類型可進一步細分,應將其細分)。
4.根據資料三,簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個主要動機。列出欣家連鎖所面臨的至少8個風險,并簡析風險的內容。P
5.根據資料三,分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計欣家連鎖的企業價值,并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。
6.根據資料三,逐項判斷王景提出的關于資本結構相關理論的觀點是否正確。若不正確,簡要說明理由。
7.根據資料四,對照《上市公司證券發行管理辦法》規定以及財務管理有關原理指出榮誠酒店可轉換公司債券初步發行方案中存在的八項不恰當之處,并簡要說明理由。
8.根據資料四,結合財務管理有關理論,逐項判斷劉強提出的稅前債務資本成本估計的觀點是否正確。若不正確,簡要說明理由。
9.根據資料五,結合財務管理有關理論,逐項判判斷黃波的觀點是否正確。若不正確,簡要說明理由。
10.根據資料五,結合相關法律制度,指出李研發表的意見中的不恰當之處,并簡要說明理由(假設不考慮榮誠酒店公司章程的特殊規定)。
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